苗耕书，现任央企中国外运长航集团有限公司董事长；他毕业于美国路易斯维尔大学，获管理硕士学位；他曾被英国《金属导报》评选为20名全球金属巨擘之一；他曾是五矿集团担任总裁、党组书记，直接负责经营，他任职期间，五矿集团的营业额从1997年的26亿美元上升至2004年的150亿美元，并确定了长久的企业战略；正是因为他的业绩及影响力，国资委决定让他参与央企董事会改革，成为央企外部董事担任董事长第一人。

　　□ 本报记者 秦 炜 夏 青

　　 2005年12月27日，国务院国资委到中国对外贸易运输(集团)总公司宣布，聘任64岁的苗耕书担任外部董事、董事长，苗耕书由此成为我国央企外部董事、董事长第一人。

　　 作为国资委推进董事会试点工作的重要举措，外部董事担任董事长吸引了众多关注的目光。至今，三年多的时间已经过去。由于缺乏公开的报道，外界对于外部董事任董事长的履职情况及外部董事制度的进展存在众多猜想。

　　 日前，国务院国资委主任李荣融表示，通过这几年中央企业董事会试点，试点企业初步建立起一套科学决策的体制，形成了企业内部制衡机制。下一步，要认真总结经验，使董事会运作程序化、规范化、制度化。他说，现在已经制定了董事会试点中央企业的董事会运作规范、外部董事履职行为规范、职工董事管理等一系列文件。对党组织参与企业重大决策、董事会与监事会关系也正在进行积极探索。现在董事会试点企业已经扩大到24家，同时要求具备条件的集团在子企业建立规范的董事会，通过董事会试点工作的逐步深入，促进中央企业公司治理提升到新的水平。

　　外部董事打破内董“花瓶”惯例

　　 2005年12月27日，苗耕书出任中国外运集团外部董事、董事长，由此成为我国央企外部董事并担任董事长第一人。而作为吃螃蟹的第一人，苗耕书回顾前情时很淡然。“我来中外运前，李荣融主任找我谈话，说‘外部董事担任我国央企董事长你是第一个，但不是唯一一个’。现在已经有4家中央企业由外部董事担任董事长了”。

　　 外部董事任董事长的做法在许多国家已经比较普遍。从中外运近三年的探索与实践看，外部董事担任董事长有制度上的优势，苗耕书表示。他说，由外部董事担任董事长更加有利于充分发挥外部董事制度的作用。因为董事长本人就是外部董事，所以他更加了解外部董事的需求，可以指导公司提供充分、有效、客观的信息，协助外部董事科学决策。

　　 苗耕书继续分析道，外部董事任董事长，还可以促进董事长和总经理职权的实质性分开。外部董事、董事长一般不任法人代表，这一方面可以使他更专注于董事会建设，另一方面又从机制上限制了他干预总经理正常工作的手段，可以更好的发挥总经理的能动性。

　　 外部董事制度是国资委推进董事会试点工作的重要突破口，而外部董事担任董事长更是这项制度的破冰之举。2006年启动试点至今，两年多的时间已经过去了。作为第一人，对于试点的成果，苗耕书表示，最重要的就是完善了法人治理结构，公司运作更加规范、决策更加科学，风险控制住了，发展速度也上去了。

　　 他说，我们试点两年多，集团的收入同比增加了50%，利润同比增长了近一倍，没有出现重大决策失误。我们开职工座谈会听取意见，大家的反映也很一致，认为董事会运作规范，真正发挥了作用，而且合规文化有明显的传导机制，带动整个集团管理水平的提高。

　　 我为自己能够参与中央企业董事会试点工作感到幸运，我只是尽我的微薄之力报效祖国和人民，苗耕书谦虚地说，希望没有辜负出资人和中外运长航集团15万员工的重托，也希望我们这些人的探索能够具有一定的借鉴价值，为中国国有企业的改革提供一些帮助。

　　 扩大董事会试点，推行外部董事制度，不但能防范国企的内部人控制和“一言堂”，而且能发挥外部董事在企业管理中的决策作用，推进决策层和经营层的真正分开。出资人不再依赖行政命令的直接领导，更多地通过董事会的决策来实行控制，可以推进国企管理向市场化进一步靠拢。

　　 制度的设计总是美好的，不过外部董事究竟能有多大的权力？要使外部董事真正发挥作用，既要赋予外部董事实权，又需要由外部董事占多数的董事会拥有重大投融资决策权、高管提名、考核和薪酬决定等权力。否则外部董事很可能沦为“花瓶”。

　　 对于上述担忧，苗耕书仔细分析说，这首先要看谁来聘任外部董事，如果外部董事由企业自行选聘，就有可能成为你说的“花瓶董事”。而此次中央企业试点董事会的外部董事都是由国务院国资委聘任的，向国资委负责，代表出资人的利益，想做“花瓶”也不行，因为国资委有严格的考核制度。此外，有外部董事还不够，还需要外部董事在董事会中占多数才能保证外部董事制度真正发挥作用。

　　 目前，中外运集团董事会设9名董事，外部董事5人，董事会还下设有专门委员会。现在5个专门委员会的召集人分别由5名董事担任，外部董事担任专门委员会委员的数量从3到4个不等。公司有专门的董事会秘书和董事会办公室，相关职能部门还组成联合办事机构服务董事会专门委员会，董事会和专门委员会都有议事规则，董事会和经理层的职责划分清晰。董事会从组成到运作都很规范，符合《公司法》和现代企业制度要求。

　　 从试点的实践来看，外部董事的参与对企业的决策和发展的确起到了很好的作用。

　　担忧“外部人控制”是误区

　　 9名董事，外部董事5席，占多数。因此很多人会陷入另外一种误区，企业的董事会会不会由“内部人控制”转变成“外部人控制”。

　　 苗耕书表示，这种担心没有必要。首先，因为外部董事是出资人——国资委聘任的，代表的是股东的利益，是现代企业制度在公司治理中的具体体现。外部董事按照股东要求行权，不能说是外部人控制。

　　 其次，董事会和董事的职责和权利很明确，公司法和公司章程均有规定。国资委对外部董事也有履职行为规范，外部董事不会也不能干涉企业正常的经营活动。

　　 第三，我们说要打破“内部人控制”，就是为了避免职业经理人和出资人的利益诉求不同而造成企业损失。这里面有个利益问题。由于外部董事不是公司的人，在公司没有个人利益，所以决策的时候很超脱，也就不存在“外部人控制”的问题。

　　 此外，苗耕书还透露，国资委在选聘外部董事的时候都是非常谨慎的，对个人素质、职业背景和品行操守都有严格要求。并且据他了解，外部董事也都是有一定影响力的人，来中央企业做董事，为的不是钱，都是想为国家为人民为企业的发展出一份力，所以都会尽职尽责。不然，他们可以选择不应聘这个外部董事，因为许多民营和外资企业的待遇比国资委高得多。

　　 他说，从中外运的试点来看，外部董事都非常愿意为这个企业的发展贡献自己的知识和经验，并没有把自己当外人，中外运的员工也没有把我们当外人。除履行法定的职责外，外部董事在促成集团于其他央企的战略合作、寻找业务资源、提供专业咨询等方面做了大量工作。所以我说，我们的董事会，还是个服务会。我们和经理层目标一致，就是要把集团搞好，实现国有资产保值增值。

　　 好的机制，非常重要，苗耕书强调。他说，机制比人治更重要，一个好的机制可以让大家的正面作用都发挥出来。

　　 他说，五矿能取得当时的成绩，不能说都是我的功劳，是因为大形势好，干部员工共同努力的结果。而且那时候，我们也参照董事会的那套路数，在对重大投资项目决策前先请专家评审；成立了投资管理委员会；在总裁办公会上讨论的重大决策，都事先进行了风险评估，不过毕竟还没有像现在董事会试点企业这样规范的运作。

　　 以往开会议事是“民主决策，总裁负责”，现在是“民主决策，各负其责”， 苗耕书总结到。他说，现在我也只享有一票和其他董事一样，没有特殊权利，个人不能拍板，定调子。我做会议总结，把大家的意见进行归纳，不能把我个人的意见凌驾在其他董事的意见之上，最终决策还是要看投票表决的结果。这里的关键就是大家的这个票是怎么投，如果董事会里都是内部人，那么就存在上下级的关系，投票就要看脸色，现在外部董事占多数，董事会上不存在领导与被领导的关系，大家可以真正独立判断、独立决策，从而实现真正的民主决策。

　　 过于夸大和强调个人的能力可能会影响企业长远发展，会将企业的决策机构变成“一言堂”。但完全根据机制、程序行事可能会影响办事效率。对此，苗耕书说，的确，效率很关键，在制度设计上，中外运的董事会在风险控制的前提下，授予常务与公司治理委员会和总经理一定范围和一定额度的重大事项决定权，当然我们规定在行使授权后要向董事会备案。另外我们对时效性很强，非常紧急的项目，可以召开临时董事会，支持公司在市场变化中把握商机。当然，这要在全体董事享有充分信息、同意豁免10天的通知期的前提下进行。这几年实践下来，中外运集团董事会被证明是高效的，经理层没有觉得因为有了董事会而贻误商机。

　　变革五矿集团从机制开始

　　 一位强势企业家，这是很多媒体对苗耕书的评价。细究根底，是他在五矿集团不折不扣、强力推行他的企业管理理念，实行企业发展战略规划。

　　 1997年，苗耕书到五矿走马上任时，五矿的年营业额为20多亿美元，几乎无利润可言。其主要收入来源是进出口业务，虽然对其他领域有过一些投资，但由于没经验，管理不规范，因此失误较多。就房地产为例，五矿当时已投资了10多个亿，后来清理这份资产的时候发现，有相当一部分资产存在问题，不是没有土地证，就是没有产权证，或者产权证拥有者因破产等原因已将资产抵押给别人。

　　 当时国家已经把进出口贸易权下放到了几乎所有企业，五矿原有的垄断优势不复存在。贸易越做越窄，实业化投资也不成功。面对这样的局面，苗耕书深知，为了生存，五矿必须改革，公司需要转型，改变原有的管理模式和经营内容。但究竟应该怎样转型、转型以后做什么？都还需要研究、探索，苗耕书也为此多方征求意见。

　　 他说，随着计划经济向市场经济的过渡，形势的变化逼着我们必须改革，适应新的市场需要。后来我们发现五矿只搞贸易也不行，因为这只抓住了产业链条或者说利润链条中的一个环节，还是不完整，如果其他环节受到制约的时候，还是要影响经营和效益的。于是想到要向实业方面投资，向上游资源和下游生产和销售网络延伸投资。

　　 循着这一思路，又考虑到以前的投资教训，他首先为五矿投资定了一个新规矩：投资不能一个人定，不管多大的项目，都要放在总裁办公会上集体讨论，集体决定。运作一段时间后，又发现这个集体决策也有问题，因为总裁、副总裁都不可能是所有行业的专家。所以，苗耕书又提出一定要借助专家的力量，在每个项目评审前倾听专家的意见。但渐渐地他又发现，这种零打碎敲听取专家意见的办法不能满足企业发展的需要，应该有专门的部门来打理此事，于是，经总裁办公会讨论，五矿投资管理部应运而生。

　　 由一斑到全豹，苗耕书觉得，如果想要使公司的整体全面完善，企业保持健康发展，就一定要找具有丰富经验的专家、专业公司，为企业设计发展战略。

　　力排众议借外脑定战略

　　 而在选择谁为企业设计发展战略的问题上颇费踌躇，五矿内部也意见纷杂。有人认为应该找国际一流的咨询公司协助五矿设计发展战略，但也有人倾向于由公司内部人员设计；更有人认为“国际化、实业化、多功能”的发展战略就挺好，不必再多次一举。

　　 对此，苗耕书坚持认为应该选择国际权威公司为五矿提供这方面的服务，他说，“国际化、实业化、多功能”是口号，不是发展战略，五矿要制订发展战略就必须找高手设计，要借力国际外脑。因为他们的经验是从几百年市场经济的游戏规则中提炼出来的，而我们没有这样的经验，也从来没有搞过真正的发展战略，而发展战略对一个大型国有企业的未来发展至关重要。他还说，西方有一个著名的管理学公式：效益=目标×速度。目标实际上就是战略目标，如果有了正确的发展战略，再乘上速度，收获就会很大。如果没有发展战略，或者目标定错了，速度越快，结果就会越糟糕。

　　 最终五矿选定了专门从事发展战略设计的德国罗兰贝格公司。

　　 五矿花了两年时间制订了集团总体发展战略，包括发展战略的主体，发展战略的支撑体系，发展战略的管理流程，即管理发展战略的战略。据介绍，五矿制定的发展战略，是在内外结合，上下结合的前提下完成的，它既非是照搬外国专业公司的战略模式，也非只是出自五矿领导层的意见，它充分体现了民主集中制的原则，经过全体干部员工自上而下、自下而上地广泛参与，多次讨论，最终定稿后，由五矿集团所属各部门、各公司的主要负责人以投票的方式对发展战略做出裁决，结果它的认同度达87%，从此五矿有了自己的发展战略。

　　 回顾企业发展战略的制定，苗耕书由衷地说：“发展战略的最大成就是把五矿的产业分成了六大板块：钢铁板块、有色金属板块、原材料板块、综合业务板块、房地产板块、金融板块，并对各个板块给出了比较合理的定位。”

　　 五矿的发展战略就是以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络，以客户为中心，技术创新，积极提供增值服务。“以贸易为基础，是因为贸易是当时五矿的主营业务之一，如果踢开贸易，不仅代价高还可能失败，但又不是说只做贸易。比如，我们国家曾经提出以农业为基础，以工业为主导，这并不是说我们国家只搞农业，别的不搞。我们讲的集约多元，已将新开发的产业囊括进去。但它们并不都是主业，有些是对主业的支持。至于充分发展营销网络，这点很重要，无论是贸易，还是其它产业都得有营销网络。再一个就是以客户为中心，技术创新，就是要不断创造为客户提供增值服务的技术手段，不断地让客户乐于合作，达到双赢。”苗耕书强调。

　　 对于企业的发展战略，苗耕书常说这样一句话：“贵在制定，重在实施，发展战略再好，它也是成功的一半，而实施是成功的另一半。”

　　 在中国国有大型企业中，五矿是第一家请外脑做发展战略的。回顾走过的路，苗耕书感慨万分：“制定发展战略不容易，实施发展战略更不容易。一个是观念问题，特别是长期于计划经济环境中养成的思维惯性，还有一个是国企长期以来形成的官商习气，再加上还有一些是对外国的偏见。发展战略是一把手工程，一旦制定下来又确认它是正确的话，就必须强力推行，不管有多少阻力。”

　　 五矿的发展战略自实施后得到了可观的效益验证，每年营业额增长40%以上，1999年营业额26亿美元，2004年已增至150亿美元。

　　 行百步者半九十，成功的人其实当初与大多普通人走的都是同样一条路，只是当黑暗出现的时候，多数人选择了放弃，因为他们不知道黑暗是否有尽头。而这个人相信，光明就在前方，也许他与那些失败的人差距只有一步，但这一步的分量比前面的九十九步还重，也是强与弱的分野。

　　 初登亚运楼，

　　 正是叶黄满目秋。

　　 难忘汇园不眠夜，

　　 忧愁。

　　 方知商海难觅舟。

　　 欲去复回首，

　　 认定五矿不转眸。

　　 梦里几度寒复暑，

　　 追求。

　　 不信春风不回头。

　　 2003年6月为迎“七一”，苗耕书谱写了一首《南乡子》，当时他还是五矿集团的总裁兼党组书记，并且将与一年后卸任。词中可以看出，苗耕书情系五矿，追忆、感慨事业起首时的艰难，留恋并希望能继续为五矿献出光、热。而末尾充满豪气的“不信春风不回头”足见他对我国央企的光辉前途充满信心。

　　董事会改革作为国企改革的其中一项，一经提出就备受瞩目。从央企规范董事会试点至今，国企董事会改革历经5年。引入外部董事是此次改革的核心内容，国资委希望能通过选派代表出资人利益的外部董事，进一步改善董事会组成结构。

　　其实，从2003年，国资委一成立，完善公司治理结构问题就被提上了议事日程。2004年开始，国资委在17家中央企业进行建立规范董事会的试点，引入外部董事制度。外部董事占董事会成员半数以上，在外部董事的配备上充分考虑企业科学决策的需要。此外，包括中外运长航集团在内的3家企业，还进行了外部董事担任董事长的探索。同时，国资委还把出资人的部分职权如重大投融资决策权等授给规范的董事会。

　　虽然有人认为这只是从表面上满足了现代化公司治理结构，但身在其中的苗耕书却切切实实的体会到公司治理结构的改变，也亲眼见证了外部董事在决策过程中发挥的作用，议案质量、议事水平、决策效率和效果都有明显的提高。就拿2008年的预算来说，董事们通过认真审议，提出收入预算和利润预算要更进取一些，经理层同意做出调整后，董事会才予以批准。

　　　 对于外部董事制度，很多专家、学者都在进一步的思考。有学者提出，企业管理最大的机制是出资人和管理层的制衡。而现在，国家既是出资人又是管理者,外部董事也是由国资委聘任，并没有从最根本上解决问题。只要这种状况没改变,国资改革很难进行下去。

　　而另一位专家则表示，外部董事应该代表新的利益方——“大众”,代表社会大众对国有资产管理的表决权。

　　无论何种观点，至少表明不少人在关注外部董事制度的发展、完善。

　　日前，在国务院国资委和北京市国资委主办的“2009城市国资论坛”上，国务院国有资产委员会副主任邵宁表示，今年1到4月份，央企的营业收入下降9.2%，利润下降36%。不少人认为，这两项指标的“双降”是倒逼国有企业改革的一个信号。国资委应该借机继续建立、健全董事会的运作规范，完善外部董事制度。在重大投资决策方面、在外部董事会方面建立起一个好的框架，注意防范风险。

　　苗耕书简历

　　 美国路易斯维尔大学工商管理硕士、高级经济师。

　　 1966年毕业于天津对外贸易学院经济贸易系。

　　 1968年至1990年在上海市五金矿产进出口公司工作,历任业务员、科长、副经理、总经理；

　　 1990年5月任上海市人民政府对外经济贸易委员会副主任，后兼任中共上海市对外经济贸易委员会副书记；

　　 1997年9月任中国五矿集团总公司总裁、党组书记；

　　 2001年全世界钢铁及有色金属行业最具影响力的英国《金属导报》评选出20名全球金属巨擘，苗耕书位列其中。

　　 2004年12月从五矿党组书记和总裁位上卸任后，又被聘为中国工商银行监事会监事，中国铁通董事会外部董事；

　　 2005年12月，再次接受国资委聘任，成为中国对外贸易运输(集团)总公司外部董事。

　　 2009年1月任中国外运长航集团有限公司董事长。兼任中国国际投资促进会会长、中国对外贸易运输（集团）总公司董事长、中国工商银行股份有限公司监事、中国－巴西企业家委员会中方主席、中国国际贸易学会副会长。第十届全国政协委员。

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